电影讲述了1882年的广东,时局动荡,内忧外患。在广州,湖广商会为了争夺与英商布朗的合作权办了一场擂台赛。梁宽来到擂台替师弟出头,谁知这竟然是英商布朗的阴谋,狂化了的鬼脚七像猛兽一般竟要置梁宽于死地。这时黄飞鸿及时出现救下梁宽,谜底则一点点揭开,英国人来到中国的目的居然是为了制造“战争机器”。而飞鸿一等人这时才刚刚察觉到,这一切的幕后主使另有其人。
路招摇出山之后救下墨青,却在夺取万钧剑时被墨青抢先,路招摇在万钧剑出世的巨大冲击下身受重伤,五年后伤愈回到自己的门派中,发现墨青将自己的门派建立得更加强大。路招摇隐瞒身份,利用墨青对自己的喜欢,让他去
小贩陆云生常为邻里抱不平,被租界总探氏黄金荣妻阿桂姐所赏识。未几,陆破获宋教仁被刺案真相,令黄名声大噪。黄对陆赏识,却招侯飞妒忌。陆、黄出面调息了军阀袁啸军劫取法国鸦片事件,发了财,变为大亨。由于黄误