阿信(陈友 饰)醉心戏剧变卖祖屋,投资演出罗密欧与朱丽叶,与百佳(梅艳芳 饰)分演男女主角,但几乎都以失败收场,百佳只好黯然离去。阿信的好友华仔(钟镇涛 饰)婚后致力于事业,冷落娇妻惠康(夏文汐 饰),惠康一气之下离家出走。阿信痛定思过,抛掉艺术高调出演通俗话剧,迎合大众口味果然大收旺场,更与女主角飘红(钟楚红 饰)结缘。不料飘红又对华仔一见倾心,阿信于是怀恨在心, 准备伺机报复。
1930年代,江西苏区。江猛子(张伐 饰)告别新婚妻子向五儿(于蓝 饰),随主力红军长征。“铲共团”团长萧镇魁(陈天国 饰)趁机杀回乡间大搞白色恐怖,猛子的父亲、乡苏维埃主席江春旺(穆宏 饰)和妹妹同
谣传东睿国定南将军烈云不近女色,江湖势力安魂阁神偷安尘,为盗取烈家边疆布防图,女扮男装成为烈云的贴身长随。啼笑皆非间二人感情突飞猛进,烈云虽察觉到安尘身份可疑,但与安尘的相处却仿佛打开了新世界的大门,感受到从未有过的快乐和甜蜜。正当两人深陷感情享受初恋的美好之时,各方势力却搅动其中,安魂阁为了惩罚安尘的背叛行为,迫使安尘在杀死烈云或者自杀中作出抉择!